Normativa
La riforma delle società di capitali riscrive le regole sull'amministrazione e sul controllo e rende ancora più esplicito il legame con l'art. 2086 c.c.
D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 · art. 9 · G.U. Serie generale n. 86 del 14 aprile 2026 · S.O. n. 14/L · in vigore dal 29 aprile 2026
Art. 2380-bis, c. 1
«La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori…»
Prima si diceva che la gestione «si svolge nel rispetto» dell'art. 2086: ora l'organizzazione è nominata accanto alla gestione, come compito esclusivo degli amministratori.
Art. 2381-bis, c. 2
«Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società…»
Il contenuto del vecchio art. 2381, c. 3, passa nel nuovo articolo dedicato a comitato esecutivo e organi delegati.
Art. 2381-bis, c. 3
«Non possono altresì essere delegate le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, ai sensi dell'articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e delle condizioni del piano.»
Novità di rilievo: la scelta di come reagire alla crisi resta sempre al consiglio nella sua collegialità.
Art. 2381-bis, c. 4
«Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione…»
Il testo non dice più che i delegati «curano che l'assetto sia adeguato», ma che curano l'assetto; e il flusso informativo va anche all'organo di controllo.
Art. 2086
Gestione dell'impresa
La norma cardine: dovere di istituire assetti adeguati.
Art. 2257
Amministrazione disgiuntiva
Società di persone: assetti di competenza esclusiva degli amministratori.
Art. 2380-bis
Riforma 2026Amministrazione della società
Gestione e organizzazione, ivi compresa l'istituzione degli assetti, spettano esclusivamente agli amministratori.
Art. 2381-bis
Riforma 2026Comitato esecutivo e organi delegati
Il consiglio valuta, i delegati curano; non delegabili le decisioni sugli strumenti della crisi.
Art. 2381-ter
Riforma 2026Informazione consiliare
Dovere di agire in modo informato e ragionevole affidamento dei non delegati.
Art. 2392
Responsabilità verso la società
Responsabilità degli amministratori, con i rinvii aggiornati agli artt. 2381-bis e 2381-ter.
Art. 2396-quater
Riforma 2026Denunzia al tribunale
Gravi irregolarità nella gestione; sostituisce l'abrogato art. 2409.
Art. 2396-quinquies
Riforma 2026Doveri dell'organo di controllo
Vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto, incluso il controllo interno.
Art. 2475
Amministrazione della società
Istituzione degli assetti riservata agli amministratori.
Art. 2476
Responsabilità degli amministratori
Responsabilità verso società, soci e creditori sociali.
Art. 2486
Poteri degli amministratori
Criterio dei netti patrimoniali per la quantificazione del danno.
Art. 2
Definizioni
Crisi, insolvenza, continuità aziendale.
Art. 3
Adeguatezza delle misure e degli assetti
Obiettivi degli assetti e segnali di allarme.
Artt. 12 ss.
Composizione negoziata della crisi
Il percorso volontario e riservato con l'esperto indipendente.
Art. 25-octies
Segnalazione dell'organo di controllo
Obbligo di segnalare per iscritto i presupposti per la composizione negoziata.
Art. 25-novies
Segnalazioni dei creditori pubblici qualificati
INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate, Agenzia Entrate-Riscossione.
Art. 375
Assetti organizzativi dell'impresa
La disposizione che ha riscritto l'art. 2086 c.c.
Prassi di riferimento
La prassi di riferimento UNI/PdR 167:2025 propone un metodo per valutare e certificare l'adeguatezza degli assetti. Per farlo rimanda ad altre disposizioni, con riferimenti datati e non datati: per quelli datati valgono solo le modifiche recepite dalla prassi stessa; per quelli non datati vale l'ultima edizione.
Art. 2086, c. 2, c.c.
Gestione dell'impresa
Il dovere di istituire assetti adeguati: il fondamento della prassi.
Art. 2381 c.c.
Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati
Valutazione e cura degli assetti nella S.p.A.
Riforma 2026Dopo il D.Lgs. 47/2026 questi contenuti si trovano nell'art. 2381-bis.
Art. 2403 c.c.
Vigilanza dei sindaci
Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto e sul suo concreto funzionamento.
Riforma 2026Dopo il D.Lgs. 47/2026 i doveri di vigilanza sono nell'art. 2396-quinquies; l'art. 2403 riguarda il controllo contabile.
Art. 2407 c.c.
Responsabilità dei sindaci
Responsabilità dell'organo di controllo per i doveri di vigilanza.
Art. 2476, c. 6, c.c.
Responsabilità verso i creditori
Inosservanza degli obblighi di conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
D.Lgs. 14/2019 (CCII)
Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza
In particolare artt. 2, lett. a) e b), 3, 4, c. 2, lett. a), 10, 12, 25-octies, 25-novies, 25-decies, 25-undecies e 120.
Racc. 2003/361/CE
Definizione di micro, piccole e medie imprese
Raccomandazione della Commissione dell'8 maggio 2003, richiamata in relazione all'art. 3, c. 4, CCII.
D.M. 21 marzo 2023
Ragionevole perseguibilità del risanamento
Composizione negoziata: lista di controllo particolareggiata e test pratico, aggiornati dalla Commissione istituita con D.M. 22 aprile 2021.
UNI ISO 9000:2015
Sistemi di gestione per la qualità — Fondamenti e vocabolario
UNI EN ISO 9001:2015
Sistemi di gestione per la qualità — Requisiti
UNI EN ISO 14001:2015
Sistemi di gestione ambientale — Requisiti e guida per l'uso
UNI ISO 31000:2018
Gestione del rischio — Linee guida
UNI 11865:2022
Integrazione della gestione del rischio (UNI ISO 31000) nella governance e nelle attività operative
UNI ISO 37000:2021
Governance delle organizzazioni — Guida
UNI ISO 37301:2021
Sistemi di gestione per la compliance — Requisiti con guida per l'utilizzo
UNI 11961:2024
Compliance UNI ISO 37301 a supporto dei Modelli 231 e degli Organismi di Vigilanza
Dottrina · Aprile 2022
Informazioni non finanziarie per gli adeguati assetti e per la previsione delle crisi nelle PMI
Il Quaderno della Fondazione OIBR, realizzato con APRI, FNC, UNGDCEC, AIDEA e OCRI, legge l'art. 2086 c.c. attraverso gli indicatori non finanziari (KPI): per gli assetti contano anche i dati qualitativi capaci di anticipare la crisi. Qui sotto le norme e i principi che richiama. Il Quaderno è precedente al D.Lgs. 83/2022: dove il quadro è cambiato lo segnaliamo.
Art. 2086, c. 2, c.c.
Gestione dell'impresa
Introdotto dall'art. 375 CCII. Per il Quaderno un assetto completo non può fare a meno dei KPI non finanziari, perché gli indici finanziari non sempre colgono in tempo la crisi.
Art. 2381 c.c.
Valutazione dell'adeguatezza degli assetti
Il consiglio valuta, gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Riforma 2026Dopo il D.Lgs. 47/2026 questi contenuti si trovano nell'art. 2381-bis.
Art. 2403 c.c.
Vigilanza dei sindaci
L'organo di controllo verifica che gli amministratori abbiano istituito assetti adeguati, anche sotto il profilo dei dati qualitativi.
Riforma 2026Dopo il D.Lgs. 47/2026 i doveri di vigilanza sono nell'art. 2396-quinquies.
Art. 2407 c.c.
Responsabilità dei sindaci
Con l'art. 25-octies CCII la segnalazione tempestiva non esonera più dalla responsabilità solidale, ma è valutata ai fini della responsabilità.
Art. 2394-bis c.c.
Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali
Le azioni contro gli amministratori spettano al curatore, su cui grava l'onere della prova.
Art. 2428 c.c.
Relazione sulla gestione
Gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, non finanziari: la sede tradizionale dell'informativa non finanziaria.
Art. 2435-bis c.c.
Bilancio in forma abbreviata
Il ricorso alle semplificazioni è usato come indicatore della qualità dell'assetto contabile.
Artt. 2446 e 2447 c.c.
Riduzione del capitale per perdite
Richiedono situazioni patrimoniali aggiornate: la crisi patrimoniale come segnale da monitorare.
Art. 3 CCII
Adeguatezza degli assetti in funzione della rilevazione tempestiva della crisi
Misure idonee per l'imprenditore individuale (c. 1), assetti ex art. 2086 c.c. per quello collettivo (c. 2), segnali di allarme (c. 4).
Art. 375 CCII
Modifica dell'art. 2086 c.c.
Cambia la rubrica in «Gestione dell'impresa» e aggiunge il secondo comma.
Artt. 12 ss. CCII
Composizione negoziata della crisi
Presupposto: squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l'insolvenza.
Art. 25-octies CCII
Segnalazione dell'organo di controllo
Segnalazione scritta agli amministratori, con un termine non superiore a 30 giorni per riferire sulle iniziative intraprese.
Art. 25-novies CCII
Segnalazioni dei creditori pubblici qualificati
INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione.
Artt. 13 e 14 CCII
Indicatori della crisi e segnalazione all'OCRI (testo originario)
Il sistema di indici e indicatori e l'obbligo di informare l'OCRI.
Riforma 2026Superati dal D.Lgs. 83/2022: l'allerta esterna e l'OCRI sono stati aboliti.
D.L. 118/2021
Misure urgenti in materia di crisi d'impresa
Convertito dalla L. 147/2021 e integrato dal D.L. 152/2021 (L. 233/2021): introduce la composizione negoziata con l'esperto.
Riforma 2026Confluito nel CCII (artt. 12 ss.) con il D.Lgs. 83/2022.
Decreto dirigenziale 28 settembre 2021
Lista di controllo e test pratico
Ministero della Giustizia: requisiti organizzativi minimi, situazione contabile aggiornata e KPI per stimare l'andamento dell'impresa.
Riforma 2026Oggi il riferimento è il D.M. 21 marzo 2023.
Direttiva (UE) 2019/1023
Ristrutturazione preventiva e insolvenza
La direttiva Insolvency attuata con lo schema di decreto del 17 marzo 2022, divenuto D.Lgs. 83/2022.
D.Lgs. 254/2016
Dichiarazione di carattere non finanziario
Obbligatoria per gli enti di interesse pubblico con oltre 500 dipendenti e attivo oltre 20 milioni o ricavi oltre 40 milioni; volontaria e semplificata per le PMI.
Riforma 2026Oggi la materia è disciplinata dal D.Lgs. 125/2024, che recepisce la Direttiva (UE) 2022/2464 sulla rendicontazione di sostenibilità.
L. 216/1974 · D.Lgs. 127/1991
Riforme del bilancio
Hanno rafforzato la funzione informativa della relazione sulla gestione.
Artt. 67 e 146 l. fall.
Revocatoria e azioni di responsabilità
Citati per gli indici di crisi individuati dalla giurisprudenza.
Riforma 2026La legge fallimentare è sostituita dal CCII dal 15 luglio 2022 (artt. 166 e 255 CCII).
ISA Italia 570
Continuità aziendale: gli indicatori, anche non finanziari, che il revisore valuta
OIC 30
Bilanci intermedi: base della situazione contabile richiesta dalla lista di controllo
OIC 11
Finalità e postulati del bilancio d'esercizio
GRI Standards
Rendicontazione di sostenibilità (Global Reporting Initiative)
IR Framework
Report integrato (IIRC, oggi IFRS Foundation)
SASB Standards
Sustainability accounting (oggi IFRS Foundation)
WICI
KPI per il business reporting (World Intellectual Capital Initiative)
Linee guida OIBR 2019
Business reporting e report integrato: base del modello di KPI del Quaderno
CNDCEC 2017 e 2018
Disclosure di informazioni non finanziarie; Corporate Responsibility reporting
Cronologia
Codice civile
L'art. 2086 nasce come «Direzione e gerarchia nell'impresa»: un solo comma.
Codice della crisi
Il D.Lgs. 14/2019 introduce il secondo comma e la nuova rubrica «Gestione dell'impresa», in vigore dal 16 marzo 2019.
Primo correttivo
Il D.Lgs. 147/2020 precisa che l'istituzione degli assetti spetta esclusivamente agli amministratori.
Composizione negoziata
Il D.L. 118/2021 introduce il percorso con l'esperto indipendente, poi confluito nel CCII.
Entrata in vigore del CCII
Con il D.Lgs. 83/2022, attuativo della Direttiva (UE) 2019/1023, il Codice entra in vigore e l'art. 3 viene riscritto.
Correttivo-ter
Il D.Lgs. 136/2024 interviene ancora su composizione negoziata e strumenti di regolazione della crisi.
UNI/PdR 167:2025
Una prassi di riferimento per valutare e certificare l'adeguatezza degli assetti.
Riforma delle società di capitali
Il D.Lgs. 47/2026 riscrive gli artt. 2380-bis e 2381 e introduce gli artt. 2381-bis e 2381-ter: in vigore dal 29 aprile 2026.
Per sentenze, guide operative e rassegna stampa aggiornata consulta l'osservatorio adeguati-assetti.eu. I testi riportati hanno finalità informativa: per l'applicazione al caso concreto fa fede la Gazzetta Ufficiale.
