La norma, parola per parola.

L'obbligo riguarda l'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva: società di persone e di capitali, cooperative, consorzi e, in genere, gli enti che esercitano attività d'impresa. Non esistono soglie dimensionali: anche la piccola S.r.l. è tenuta.

Per l'imprenditore individuale il Codice della crisi (art. 3, comma 1, CCII) richiede «misure idonee» a rilevare tempestivamente lo stato di crisi: un obbligo analogo nella finalità, più leggero nella forma.

La norma parla di dovere. Istituire l'assetto non è un atto una tantum: l'assetto va mantenuto, verificato e aggiornato al variare dell'impresa, dei mercati e dei rischi.

La competenza è attribuita in via esclusiva agli amministratori, in tutti i tipi societari. Per la S.p.A. il nuovo art. 2380-bis (D.Lgs. 47/2026) lo dice in modo diretto: «la gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori».

Nelle società con organo collegiale il consiglio valuta l'adeguatezza sulla base delle informazioni ricevute; gli organi delegati curano l'assetto e riferiscono almeno ogni sei mesi al consiglio e all'organo di controllo, che vigila.

L'assetto organizzativo riguarda la struttura: organigramma, funzioni, deleghe, poteri e linee di riporto. L'assetto amministrativo riguarda i processi: procedure, controlli e flussi informativi. L'assetto contabile riguarda la capacità di misurare: contabilità affidabile, budget, piani di tesoreria e indicatori.

I tre profili vanno letti insieme. Un'ottima contabilità è inutile se nessuno ha il compito di leggerla; un organigramma perfetto non basta senza dati tempestivi.

Non esiste un modello unico. L'adeguatezza si misura sulla natura dell'attività (settore, complessità, rischi tipici) e sulle dimensioni (fatturato, personale, articolazione territoriale e di gruppo).

Ciò che è adeguato per un gruppo industriale è sproporzionato per un'impresa di servizi con cinque dipendenti — ma anche quest'ultima deve poter rispondere, con dati affidabili, alla domanda: riusciremo a pagare i debiti nei prossimi dodici mesi?

La parola «anche» è decisiva: gli assetti servono innanzitutto a gestire bene l'impresa, e tra i loro scopi c'è quello di far emergere per tempo la crisi e il rischio per la continuità aziendale.

Il CCII definisce la crisi come lo stato che rende probabile l'insolvenza e che si manifesta con l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. L'orizzonte è quindi prospettico, non consuntivo: guardare il bilancio dell'anno precedente non basta.

Rilevare la crisi non basta: l'imprenditore deve attivarsi senza indugio per adottare e attuare uno degli strumenti previsti dall'ordinamento — dalla composizione negoziata ai piani attestati, dagli accordi di ristrutturazione al concordato preventivo.

Nella S.p.A., dopo il D.Lgs. 47/2026, le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi ai sensi dell'art. 2086, secondo comma — compresi il contenuto della proposta e le condizioni del piano — non possono essere delegate: restano al consiglio.

L'inerzia ha conseguenze. L'inadeguatezza degli assetti può fondare azioni di responsabilità verso amministratori e sindaci, la denuncia al tribunale per gravi irregolarità e, in caso di prosecuzione dell'attività dopo la perdita del capitale, la quantificazione del danno secondo il criterio della differenza dei netti patrimoniali.